Un contratto di licenza software stabilisce il diritto dell'acquirente di utilizzare il software. Viene anche chiamato "accordo con l'utente finale". Ci sono generalmente due tipi di accordi software: quelli prodotti per un mercato di massa e quelli firmati tra te e un'azienda o un individuo che vuole concedere in licenza il tuo software. Lo scopo del contratto di licenza del software è spiegare cosa può fare l'utente con il software e limitare l'esposizione a cause legali. Per redigere correttamente un contratto di licenza software, dovresti incontrare un avvocato che può aiutarti a redigere un contratto adatto alla tua attività.
Passi
Parte 1 di 5: impostazione del contratto di licenza
Passaggio 1. Formattare il documento
Dovresti impostare il carattere su una dimensione e uno stile confortevoli. Ad esempio, il punto 12 del Times New Roman è comodo per la maggior parte delle persone. Puoi anche giocare con le dimensioni dei caratteri in tutto il documento se vuoi enfatizzare un certo linguaggio.
Passaggio 2. Intitolare l'accordo
Nella parte superiore della prima pagina, dovresti centrare il titolo tra i margini sinistro e destro. È possibile intitolare l'accordo "Accordo di licenza" o "Accordo di licenza software".
Passaggio 3. Inserisci una clausola del contratto se stai creando una licenza per il mercato di massa
Potresti concedere in licenza il tuo software al mercato di massa. In questa situazione, non è fattibile che ogni acquirente firmi un contratto di licenza. Al contrario, l'utente in genere accetta i termini del contratto quando installa il software. Di conseguenza, dovresti includere all'inizio del contratto di licenza una dichiarazione che l'installazione del software costituisce un accordo con i termini della licenza.
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Ad esempio, potresti scrivere: “Leggere attentamente questo contratto di licenza del software ('Accordo'). Scaricando il software e/o facendo clic sul pulsante applicabile per completare il processo di installazione, l'utente ("Licenziatario") accetta di essere vincolato dai termini del presente contratto. Se non si desidera diventare parte di questo contratto, non installare o utilizzare il software. Restituire invece il software entro 30 giorni dal ricevimento. Tutti i resi saranno soggetti alla politica di restituzione del Licenziante".
Puoi mettere questa lingua in maiuscolo in modo che risalti
Passaggio 4. Identificare le parti dell'accordo
Se non stai concedendo in licenza il software a un mercato di massa, creerai un accordo di licenza per due parti: tu e la persona che concede in licenza il software. Nel paragrafo iniziale, vuoi identificare la persona che concede in licenza il software come "licenziatario" e identificarti come "licenziante".
La lingua di esempio potrebbe leggere: "Il presente Accordo è stipulato a partire da [inserire la data] ('Data di entrata in vigore') da e tra [inserire il nome della società], con uffici a [inserire indirizzo] ('Licenziante') e [inserire nome dell'azienda o della persona fisica titolare della licenza del software], con sede in [inserire indirizzo] ("Licenziatario")."
Passaggio 5. Includi i tuoi recital
I considerando sono la lingua "considerando" in un contratto. Questa lingua indica le motivazioni di ciascuna parte per la sottoscrizione dell'accordo. Questi considerando sono di solito frasi frammentarie.
Ad esempio, potresti scrivere: "Considerando che il Licenziatario desidera concedere in licenza il software allo scopo di [inserire lo scopo] e [il nome dell'azienda] desidera concedere in licenza questo software al Licenziatario. Ora, quindi, il Licenziante e il Licenziatario concordano quanto segue.”
Parte 2 di 5: concessione della licenza
Passaggio 1. Concedere una licenza per utilizzare il software
Il licenziatario non può fare nulla che vuole con il software. Invece, dici al licenziatario nel contratto di licenza cosa può fare. Come minimo, dovresti concedere al licenziatario il diritto di utilizzare il software. Potresti anche voler consentire al licenziatario di modificare il software in modo che possa essere incorporato in altro software. Tuttavia, potresti voler limitare la capacità del licenziatario di concedere in sublicenza il software a una terza parte.
Il linguaggio di esempio potrebbe leggere: “Il Licenziante concede al Licenziatario una licenza non trasferibile e non esclusiva per utilizzare il software identificato nell'Allegato A (i 'Programmi concessi in licenza') allo scopo di [indicare lo scopo]. Il licenziatario può utilizzare i Programmi concessi in licenza per proprio uso e può modificare o tradurre i programmi o incorporarli in altro software. Al Licenziatario è vietato concedere in sublicenza e trasferire i Programmi concessi in licenza"
Passaggio 2. Identifica ciò che l'utente deve darti in cambio
Un accordo valido richiede che ciascuna parte dia qualcosa in cambio di qualcosa dall'altra parte. Dovresti identificare cosa ti sta dando il licenziatario in cambio dell'uso del tuo software.
In genere, il licenziatario paga una tassa. Dovresti elencare l'importo. Se esiste un tariffario, in base al quale il licenziatario effettua pagamenti regolari, è necessario allegare il programma. Fare riferimento ad esso per nome, ad esempio "L'allegato B contiene il tariffario"
Passaggio 3. Indicare se il licenziatario può copiare il software
Il licenziatario potrebbe aver bisogno di fare copie per scopi di backup o archiviazione. È necessario indicare qui i motivi per cui è possibile eseguire le copie, se si desidera consentire l'esecuzione delle copie.
Il linguaggio di esempio potrebbe leggere: “Il Licenziatario può fare copie dei Programmi su licenza per scopi di archiviazione o per backup, se necessario. Il Licenziatario si impegna a conservare le registrazioni dell'uso di qualsiasi copia. Il Licenziatario accetta inoltre di applicare l'avviso di copyright su qualsiasi copia creata ai sensi del presente Accordo"
Passaggio 4. Chiarire di mantenere la proprietà del software
Se consenti la creazione di copie, devi chiarire che rimani il proprietario del software originale e delle copie. Ricorda, un licenziatario è come un affittuario di un appartamento. L'affittuario non possiede l'edificio. Allo stesso modo, il licenziatario non possiede il software.
La lingua di esempio potrebbe leggere: "I Programmi concessi in licenza originali e tutte le copie realizzate dal Licenziatario rimangono di proprietà del Licenziante"
Passaggio 5. Identificare la durata della licenza
Puoi far durare una licenza per un certo periodo di tempo o indefinitamente finché la persona continua a rispettare l'accordo di licenza. Ad esempio, potresti scrivere:
La licenza ai sensi del presente Accordo continuerà fino a quando e salvo risoluzione ai sensi delle disposizioni del presente Accordo e subordinatamente al soddisfacente adempimento da parte del Licenziatario dei suoi obblighi ai sensi del presente Accordo
Passaggio 6. Identificare i motivi per cui è possibile rescindere il contratto
In generale, dichiari che puoi rescindere il contratto se il licenziatario è inadempiente a qualsiasi termine o condizione del contratto. Inoltre, in genere si concede al licenziatario un certo numero di giorni per "curare" (o correggere) l'impostazione predefinita, ad esempio 10 giorni.
Assicurati inoltre di includere una disposizione che indichi che il licenziatario deve restituire o distruggere tutte le copie del software al termine della licenza
Parte 3 di 5: Limitare la tua responsabilità
Passaggio 1. Decidere se includere una clausola di garanzia
Una garanzia comune è una promessa che il software sarà in determinate condizioni. Dovresti decidere se vuoi o meno includere una disposizione "così com'è" o una garanzia limitata.
- Con una garanzia "così com'è", dichiari di non garantire che il software sia in qualsiasi condizione e che il licenziatario accetti il software così com'è.
- Potresti anche includere una garanzia limitata che il supporto fisico del software è "esente da difetti nei materiali e nella lavorazione in condizioni di utilizzo normale". L'utente garantisce inoltre che il software funzioni in base alla documentazione stampata. Puoi impostare un limite di tempo su una garanzia limitata, ad esempio 30 giorni.
- Anche con una garanzia "così com'è", è normale garantire che il software non violi il copyright o il brevetto di terzi. Potresti includere questo linguaggio: "A proprie spese, il Licenziante difenderà il Licenziatario da qualsiasi azione legale basata su un reclamo secondo cui i Programmi concessi in licenza violano un copyright, un brevetto o altri diritti di proprietà degli Stati Uniti di una terza parte".
Passaggio 2. Identificare i rimedi del licenziatario
Puoi anche concordare quale sarà il rimedio del licenziatario in caso di violazione della garanzia limitata. Includere questa disposizione è utile perché si limita il risarcimento che il licenziatario può chiedere. Ad esempio, potresti limitare il rimedio al rimborso e alla sostituzione di qualsiasi software difettoso.
Ad esempio, potresti scrivere: “Nel caso in cui il Licenziante violi la Garanzia limitata, l'unico rimedio del Licenziatario è restituire tutte le copie dei Programmi concessi in licenza al Licenziante, a spese del Licenziatario, insieme alla prova di acquisto. Il Licenziante invierà quindi una copia sostitutiva dei Programmi concessi in licenza al Licenziatario o emetterà un rimborso completo, a sua discrezione"
Passaggio 3. Includere una clausola di indennizzo
Una terza parte potrebbe citare in giudizio te e il licenziatario per i danni che il licenziatario ha causato alla terza parte. Ad esempio, il licenziatario potrebbe aver fatto affidamento sul tuo software per elaborare gli ordini per la sua attività. Quando non riesce a elaborare correttamente gli ordini, un cliente potrebbe citare in giudizio il licenziatario e anche te. Con una clausola di indennizzo, il licenziatario si impegna a difenderti e a pagare le spese di qualsiasi causa.
Il linguaggio di esempio potrebbe leggere: “Il Licenziatario accetta di indennizzare e difendere il Licenziante. Inoltre, il Licenziatario si impegna a tenere indenne il Licenziante da tutti i reclami, perdite, danni, reclami o spese connesse o risultanti dalle operazioni commerciali del Licenziatario"
Passaggio 4. Aggiungere una clausola di limitazione di responsabilità
Dovresti cercare di includere una clausola in cui limiti la capacità del licenziatario di ottenere un risarcimento in denaro se il licenziatario ti fa causa. Ad esempio, il licenziatario potrebbe affermare che il software era difettoso. Può quindi citare in giudizio l'utente per l'importo pagato per la licenza. Tuttavia, il licenziatario potrebbe anche cercare di ottenere danni “consequenziali” per mancato guadagno o per l'interruzione della propria attività. È possibile includere una disposizione che limiti la capacità del licenziatario di ottenere questi danni consequenziali.
Un esempio di disposizione potrebbe recitare: “La responsabilità del Licenziante nei confronti del Licenziatario ai sensi di qualsiasi disposizione del presente Accordo per i danni assegnati da un tribunale o da un arbitro sarà limitata agli importi effettivamente pagati ai sensi del presente Accordo dal Licenziatario al Licenziante. Il Licenziante non sarà responsabile per danni speciali, indiretti, incidentali o consequenziali, inclusi mancati profitti o interruzione dell'attività”
Passaggio 5. Includere una clausola di risoluzione delle controversie
A volte sorgono controversie tra te e il licenziatario e il licenziatario potrebbe farti causa in tribunale. Fortunatamente, puoi includere una disposizione nel tuo accordo in cui entrambe le parti concordano di mediare prima la controversia o di arbitrare la controversia al di fuori del tribunale.
Un esempio di clausola arbitrale potrebbe leggere: “Qualsiasi controversia o reclamo derivante da o relativo al presente contratto, o alla sua violazione, sarà risolta mediante arbitrato amministrato dall'American Arbitration Association ai sensi delle sue Regole di arbitrato commerciale. Il numero degli arbitri è tre. Il luogo dell'arbitrato sarà Spokane, Washington. Si applica la legge di Washington. Il giudizio sul lodo emesso dagli arbitri può essere presentato in qualsiasi tribunale avente giurisdizione”
Parte 4 di 5: aggiunta di clausole Boilerplate
Passaggio 1. Aggiungere una disposizione sugli avvisi
Dovresti dire al licenziatario come contattarti. Spesso, dovrai ricevere una notifica formale di qualsiasi controversia. Se il licenziatario non invia la notifica in modo corretto, puoi affermare di non aver mai ricevuto la notifica.
Ad esempio, potresti scrivere: "Qualsiasi avviso inviato in relazione al presente Accordo sarà in forma scritta. Gli avvisi possono essere consegnati personalmente o tramite posta all'indirizzo indicato nella prima pagina del presente Accordo. Un avviso è effettivo al momento della consegna personale o, se per posta, cinque giorni dopo che una parte lo ha depositato nella cassetta postale
Passaggio 2. Includere una scelta di disposizione di legge
In caso di controversia legale, puoi decidere quale legge dello stato verrà utilizzata per interpretare l'accordo. In generale, dovresti scegliere lo stato in cui ti trovi.
Un esempio di disposizione di legge potrebbe leggere: "Il presente Accordo è disciplinato dalle leggi di [inserire stato]"
Passaggio 3. Aggiungi una clausola di separabilità
Tradizionalmente, se una disposizione di un contratto non fosse valida, un giudice si rifiuterebbe di applicare una qualsiasi delle altre disposizioni. Tuttavia, ora è comune includere una clausola in cui si afferma che il resto del contratto dovrebbe rimanere in vigore anche se una clausola viene colpita dal giudice.
Una clausola standard di separabilità recita: "Se un tribunale della giurisdizione competente ritiene non valida una disposizione del presente Accordo, il resto dell'Accordo continuerà a essere in vigore"
Passaggio 4. Includere una clausola di fusione
Vuoi assicurarti che il licenziatario non affermi che hai fatto accordi collaterali verbali. Puoi evitare che ciò accada includendo una clausola di fusione di base che affermi che l'accordo scritto contiene l'intero accordo tra entrambe le parti.
“Il presente Accordo contiene l'intera comprensione delle parti in relazione all'oggetto in esso contenuto. L'Accordo unisce e sostituisce tutti gli accordi, le intese e le discussioni precedenti, espliciti o impliciti. Il presente Accordo avrà la precedenza su qualsiasi termine aggiuntivo o in conflitto contenuto nell'ordine di acquisto del Licenziatario o nei moduli di conferma dell'ordine del Licenziante"
Parte 5 di 5: finalizzazione dell'accordo di licenza
Passaggio 1. Aggiungi linee di firma
Dovresti aggiungere righe di firma se non stai concedendo in licenza il software al mercato di massa ma invece stai concedendo in licenza il software a un'azienda o a un individuo identificabile. In questa situazione, includi le righe della firma per te e il licenziatario.
Includere la seguente lingua appena sopra le righe della firma: "In fede di che, le parti hanno fatto eseguire il presente Accordo a partire dalla Data di entrata in vigore"
Passaggio 2. Mostra la bozza del contratto a un avvocato
Questo articolo descrive un contratto di licenza generale. A seconda del software, potrebbero essere necessarie condizioni aggiuntive o diverse nel contratto di licenza. Mostra la tua bozza a un avvocato qualificato che può suggerire revisioni.
- Puoi trovare un avvocato qualificato contattando l'ordine degli avvocati locale o statale e chiedendo un rinvio. Puoi trovare l'ordine degli avvocati più vicino visitando il sito Web dell'American Bar Association e facendo clic sul tuo stato.
- Puoi anche chiedere ad altri sviluppatori di software se consiglierebbero il loro avvocato. In tal caso, chiama l'avvocato e fissa una consulenza.
Passaggio 3. Negoziare con il licenziatario
Dovresti dare all'altra parte una copia del contratto in modo che possa esaminarlo con il proprio avvocato. Potrebbero tornare con alcuni suggerimenti o modifiche. Non dovresti firmare il contratto di licenza del software fino a quando ea meno che tu non sia d'accordo con tutto nel documento.
Passaggio 4. Distribuire copie dell'accordo firmato
Assicurati di conservare l'originale in un luogo sicuro, come una cassetta di sicurezza o una cassaforte ignifuga. Per facilitare l'accesso, potresti anche voler scansionare il contratto firmato e creare una copia digitale.
